这是两个老男人的故事，黑人卡特，白人爱德华。
卡特聪明好学，他十分热衷于电视上的知识问答节目，这几乎是他生活中唯一的乐子，他总是能在第一时间准确地回答出电视节目主持人提出的所有问题。他曾经的理想是当一个历史教授，可是大学刚上两个月，女友就怀孕了，为此，他只能放弃梦想，退学找工作，开始养家糊口。没有大学学历、黑人、贫穷，这一切意味着他不可能找到很好的工作。所以，尽管怀揣理想，却只能干一辈子机修工。眨眼间45年过去，三个儿女都培养成才了，他却走到了人生的尽头。
爱德华是一个精明的商人，积累了十分可观的财富，他乐观幽默，爱好享乐。可是有一天，他得了癌症，被告知最多只有一年好活了。即便有花不完的钱，即便有自己的医院，面对死亡，谁也无能为力。他住进自己的医院里，与卡特成了病友。俩人从最开始的互相嫌弃，到同病相怜，互帮互助，最后结成同盟，开始了死亡前的最后狂欢。
每个人一生下来就在走向那个注定的终点-死亡。然而，每个人都觉得死亡离自己很远～很远。无论多大年纪，当死亡来敲门时，绝大多数人还是会不知所措。是不是早一点做准备，在有生之年少留遗憾，就能走得更平静？是不是在跨越生死之门时，有爱的人陪伴，就算是一个幸福的结局？
好吧！不再过多描述影片的内容，你只需要去看，一切都在影片中。我只想问一问你，如果你被告知将不久于人世，你会列一个什么样的遗愿清单？你要怎么去实现？